Договор консорциума в строительстве что это

«__» ____________ ____ г.

(наименование организации), именуем__ в дальнейшем «Участник-1», в лице (Ф.И.О., должность), действующ__ на основании (документ, подтверждающий полномочия),

(наименование организации), именуем__ в дальнейшем «Участник-2», в лице (Ф.И.О., должность), действующ__ на основании (документ, подтверждающий полномочия),

(наименование организации), именуем__ в дальнейшем «Участник-3», в лице (Ф.И.О., должность), действующ__ на основании (документ, подтверждающий полномочия), совместно именуемые «Участники», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Участники договорились создать консорциум путем объединения части своего имущества, а именно: ________________, и совместных действий (в дальнейшем именуемый «Консорциум») для реализации финансового (или инвестиционного, промышленного и т.п.) проекта в сфере ________________ (в дальнейшем — «проект»).

Собрание международного консорциума «Saint-Petersburg Cleantech Cluster for urban environment» 2023

1.2. Консорциум учреждается без образования юридического лица.

1.3. Участники Консорциума сохраняют полную юридическую самостоятельность и реквизиты юридического лица.

1.4. Основными целями Консорциума являются:

1.5. Участники объединяются с целью реализации проекта по контракту с (наименование, адрес контрагента проекта) (в дальнейшем — «Контрагент»).

1.6. Участники действуют на основании системы договоров, регламентирующих как отношения между самими Участниками, так и отношения с Контрагентом.

1.7. С Контрагентом заключается одно соглашение от имени всех Участников. Такое соглашение именуется генеральным.

2. Права и обязанности, общие для всех Участников

2.1. Участники обязаны:

2.1.1. Добросовестно взаимодействовать друг с другом при исполнении настоящего Договора.

2.1.2. Участвовать в деятельности Консорциума в соответствии с условиями настоящего Договора.

2.1.3. Вносить вклады в порядке, способами и в сроки, установленные настоящим Договором.

2.1.4. Не разглашать конфиденциальную информацию Консорциума и каждого Участника в частности.

2.2. Участники вправе:

2.2.1. Участвовать в управлении делами Консорциума в порядке, определяемом настоящим Договором.

2.2.2. Получать информацию о деятельности Консорциума, в том числе знакомиться с любой документацией по ведению дел Консорциума.

2.2.3. Принимать участие в распределении прибыли от деятельности Консорциума.

2.2.4. Пользоваться общим имуществом Участников при наличии общего согласия всех Участников.

2.2.5. В любое время в одностороннем порядке отказаться от участия в Консорциуме.

3. Обязанности отдельных Участников

3.1. В дополнение к общим обязанностям всех Участников Консорциума Участник-1 обязан:

3.2. В дополнение к общим обязанностям всех Участников Консорциума Участник-2 обязан:

3.3. В дополнение к общим обязанностям всех Участников Консорциума Участник-3 обязан:

Что такое консорциум?

4. Вклады Участников

4.1. В качестве первоначального вклада в общее имущество Консорциума Участник-1 вносит ________________ путем ________________, что подтверждается ________________.

Источник: docs.cntd.ru

Подготовка и составление договора консорциума

Поможем составить договор консорциума между двумя сторонами. Несмотря на традиционность этого вида договора и его широкое использование, необходимо обращать внимание на все «подводные камни». Мы обезопасим вас от «мелкого шрифта», двусмысленных формулировок и мошенничества.

Займемся подготовкой договора консорциума с участием трех сторон. Данный вид договора более сложен для составления, так как все участвующие стороны должны достигнуть соглашения, что в некоторых ситуациях крайне сложно и приводит к конфликтам. Мы поможем составить договор, учитывающий интересы и требования каждого.

Поможем с составлением договора консорциума в простой письменной форме. Заключается без участия нотариуса, подходит для мелких сделок или сделок с надежными и проверенными партнерами. После государственной регистрации имеет ту же силу, что и нотариальный.

Оформим договор консорциума с участием нотариуса. Этот вид договора необходим при крупных сделках или при сомнениях в добросовестности партнера. Нотариус проверяет «чистоту» сделки, фиксирует добровольность соглашения, адекватность сторон, понимание сторонами своих прав и обязанностей. Составляется на специальном бланке и заверяется печатью нотариуса.

Подберем наиболее подходящий вариант договора консорциума по сроку действия, исходя из Вашей ситуации, типа сделки, характера работ и сферы деятельности.
Подробно проконсультируем, почему именно этот вид договора будет наиболее выгодным.

Этот тип договора консорциума содержит универсальные условия сделок и стандартные формулировки, которые нуждаются в согласовании сторонами. При необходимости мы поможем составить дополнительные условия и соглашения после переговоров.

Займемся разработкой договоров консорциума для определенной сферы деятельности. Мы в курсе всех нюансов и обязательных элементов, характерных для каждой из сфер. В отличие от типового договора стороны могут уточнять и по необходимости корректировать и дополнять части стандартного договора.

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Проведем экспертизу договора консорциума

Наши опытные юристы не упустят ни одной мелочи, удостоверятся в отсутствии «скользких» моментов и противоречий закону, добросовестности партнеров. Под защитой наших специалистов вы ничем не рискуете — сделки будут абсолютно безопасными. Мы выведем всех мошенников на чистую воду!

Определим соответствие договора действующему законодательству РФ

Разъясним все пункты условий договора

Определим и изменим неверные или неоднозначные пункты договора

Поможем составить документ, необходимый для уточнения, дополнения или изменения условий ранее заключенного договора. После подписания соглашения сам договор не будет иметь без него силы, как и соглашение без договора. Необходимо учесть множество нюансов, чтобы допсоглашение не признали позже недействительным.

Некоторые сферы деятельности предусматривают употребление терминов, которые не знакомы всем и каждому. В таком случае для договора необходимо уточнить параметры предмета, товара, продукции. Мы составим «спецификацию» к договору, в которой содержится перечень всех особенностей, характеризующих тот или иной объект, и которым он должен соответствовать.

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Привлекаем к работе только самых опытных переводчиков-профессионалов в юридической сфере. Мы несем всю ответственность за точность и грамотность перевода. Это помогает избежать споров по поводу того, какой текст договора в итоге является аутентичным.

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Ваш регион — Краснодар
Отображен регион — Москва.
Сменить на Краснодар?

Подпишись на наши акции и скидки!

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Источник: rigbi.ru

Создание консорциума иностранными компаниями для строительства промышленного объекта в России

Для реализации проекта строительства промышленного объекта на территории Российской Федерации (заказчик – резидент РФ, технический заказчик – нерезидент РФ) планируется привлечение в качестве Подрядчика – Консорциум, состоящий из 2 (двух) нерезидентов РФ, действующих на основании заключенного договора о совместной деятельности (соглашение о консорциуме). Лидер консорциума — резидент КНР; партнер консорциума — резидент КНР.

Просим дать ответы на следующие вопросы:

1. Договор строительного подряда подписывается с Консорциумом в лице Лидера консорциума или с каждым партнером Консорциума по отдельности? Если возможны оба варианта, то, с точки зрения налогообложения и практики реализации таких проектов, какой из вариантов предпочтительнее и каковы особенности каждого из них или возможны иные варианты реализации проекта?
2. Какие особенности положений договора о совместной деятельности (соглашения о консорциуме) между партнерами Консорциума в связи с реализацией проекта на территории РФ посредством Консорциума?
3. Какой порядок осуществления деятельности Консорциумом на территории РФ в связи с заключением Договора строительного подряда, а именно:

• необходима и возможна ли постановка на налоговый учет в РФ Консорциума или же необходима постановка на налоговый учет каждого партнера консорциума по отдельности, каков порядок исполнения обязательств, в том числе налоговых, в связи с реализацией проекта – исполнение Консорциумом или каждым партнером Консорциума по отдельности?
• необходимо ли создание и аккредитация структурных подразделений в РФ партнеров консорциума?
• заключение договоров с третьими лицами для целей реализации проекта (в т.ч. гражданско-правовых, трудовых) осуществляется от имени Консорциума или от имени партнеров Консорциума?

Договор строительного подряда подписывается с Консорциумом в лице Лидера консорциума или с каждым партнером Консорциума по отдельности? Если возможны оба варианта, то, с точки зрения налогообложения и практики реализации таких проектов, какой из вариантов предпочтительнее?

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает такую разновидность договора как договор простого товарищества (договор о совместной деятельности). Зачастую такой договор именуют договором о совместной деятельности, а его стороны – товарищами.

Договор о совместной деятельности предусматривает ситуацию, когда стороны объединяют свои вклады (имущество, нематериальные ценности) для ведения совместной предпринимательской деятельности. В этом случае заключение такого договора не влечет образования нового юридического лица, а каждая сторона договора не утрачивает своей самостоятельности.

В силу п. 1 ст. 1044 ГК РФ по общему правилу обе стороны договора простого товарищества могут действовать в общем интересе, если иное не установлено договором простого товарищества. Например, договоры в интересах товарищей может заключать (изменять, прекращать) как одна сторона, так и другая.

Вместе с тем, как правило, договором простого товарищества жестко регламентируются обязанности сторон – правом вести общие дела наделяется только одна сторона, либо устанавливаются какие-то конкретные границы деятельности каждой стороны.

При заключении соглашения о консорциуме возможны следующие ситуации:

• договор должен заключаться одновременно всеми товарищами;
• договор может заключать только один товарищ;
• договор может заключать любой товарищ;
• каждый товарищ может заключать только определенные договоры или с определенными условиями.

Также возможна ситуация, когда один товарищ, хотя и не наделен правом заключать договор, но получил доверенность от другого товарища на заключение такого договора. Соответственно, в этом случае, товарищ, которому договором простого товарищества не предоставлено право заключать сделки, действует на основании доверенности выданной другим товарищем, наделенным правом заключать сделки.

Вместе с тем, выше рассматривались ситуации, связанные с российским правом. Учитывая, что в исходных данных указывается на заключение договора консорциума между двумя резидентами, то справедливо предположить, что в таком договоре может установлено применимое право, отличное от российского. Стороны, конечно же, могут определить в качестве применимого права законодательство любой страны (в т.ч. той, резидентами которой они не являются), например законодательство РФ.

Вероятнее всего, вне зависимости от избранного применимого права данный вопрос будет разрешаться аналогично – исходя из текста договора консорциума. Обычно лидером консорциума именуют то лицо, которому делегированы полномочия от всех остальных участников консорциума.

Вместе с тем, текст договора консорциума необходимо изучить в целях исключения возможных правовых ошибок. Если вопрос о полномочиях на заключение договора однозначно не разрешен в тексте договора консорциума, то следует обратиться к применимому праву, определенному договором или законом.

Налоговые последствия

Если говорить о российском праве, то, как правило, договором простого товарищества назначается ответственное лицо за бухгалтерский учет (п. 2 ст. 1043 ГК РФ). Отражение хозяйственных операций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), включая учет расходов и доходов, а также определение и учет финансовых результатов по отдельному балансу осуществляются участником, ведущим общие дела, в общеустановленном порядке (п. п. 17, 18 ПБУ 20/03).

Таким образом, применительно к договору консорциума бухгалтерский учет должно вести то лицо, на которого такие обязанности возложены договором консорциума. При этом для целей бухгалтерского учета в РФ должен вестись отдельный учет доходов, расходов и вкладов по договору простого товарищества.

То обстоятельство, от чьего имени будет заключаться договор, правового значения не имеет, поскольку при заключении сделок одним товарищем правовые последствия возникают для всех участников консорциума (как для лидера, так и для партнера). Иными словами, вне зависимости от того, кто будет подписывать договор, договор будет считаться заключенным в отношении всех участников консорциума.

Налоговые последствия участников консорциума будут определяться положениями Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), либо нормами международных договоров в зависимости от наличия (отсутствия) постоянного представительства на территории РФ.

Следует иметь ввиду, что согласно п. 6 ст. 306 НК РФ факт заключения иностранной организацией договора простого товарищества (договора совместной деятельности, осуществляемой на территории РФ) сам по себе не приводит к образованию постоянного представительства.

Особенности налогового учета

Как указано в Письме Минфина РФ от 07.04.2011 N 03-03-06/4/31, участник товарищества, осуществляющий учет доходов и расходов этого товарищества для целей налогообложения, обязан определять нарастающим итогом по результатам каждого отчетного (налогового) периода прибыль каждого участника товарищества пропорционально доле соответствующего участника товарищества, установленной соглашениями, в прибыли товарищества, полученной за отчетный (налоговый) период от деятельности всех участников в рамках товарищества.

О суммах причитающихся (распределяемых) доходов каждому участнику товарищества участник товарищества, осуществляющий учет доходов и расходов, обязан ежеквартально в срок до 15-го числа месяца, следующего за отчетным (налоговым) периодом, сообщать каждому участнику этого товарищества.

Доходы, полученные от участия в товариществе, включаются в состав внереализационных доходов налогоплательщиков — участников товарищества и подлежат налогообложению в порядке, установленном гл. 25 НК РФ. Убытки товарищества не распределяются между его участниками и при налогообложении ими не учитываются.

В случае если деятельность иностранной организации в рамках договора простого товарищества не приводит к образованию постоянного представительства, полученные от такой деятельности доходы являются доходами от источников в Российской Федерации.

Какие особенности положений договора о совместной деятельности (соглашения о консорциуме) между партнерами Консорциума в связи с реализацией проекта на территории РФ посредством Консорциума?

Специальных особенностей к договору о совместной деятельности для иностранных организаций законодательство РФ или международные договоры не устанавливают. Вместе с тем, если консорциум создан для осуществления деятельности на территории РФ, то целесообразно в качестве применимого права установить законодательство Российской Федерации.

В соглашении о консорциуме рекомендуется определить:

• Партнера, ведущего общие дела консорциума;
• Партнера, ведущего бухгалтерский учет консорциума;
• Разграничить права и обязанности сторон договора.
• Установить срок действия договора.

Существенными условиями договора простого товарищества (для иностранных или российских организаций) являются:

• Предмет (соединение вкладов для осуществления совместной деятельности);
• Описание совместной деятельности, целей;
• Определение размера вкладов;
• Определение участников совместной деятельности.

Все остальные условия, такие как: распределение прибыли, убытков, имущества между товарищами, назначение прав и обязанностей, назначение участника, ответственного за бухгалтерский учет и ведение общих дел – включаются в договор при необходимости.

Можно выделить следующие ключевые особенности договора простого товарищества:

• Если не определить размер вкладов, то предполагается, что они являются равными (п. 2 ст. 1042 ГК РФ).
• Если не указать условия о распределении убытков, ответственности, то предполагается, что убытки и ответственность распределяются пропорционально вкладам (ст. 1046 ГК РФ).
• Прибыль распределяется пропорционально вкладам, если иное не установлено договором (ст. 1048 ГК РФ).
• Договор может быть заключен на определенный срок, либо бессрочно.
• От участия в бессрочном договоре можно отказаться, уведомив за 3 месяца до предстоящего отказа (ст. 1051 ГК РФ).

Рассматривая положения об ответственности, целесообразно обратить внимание на следующие особенности:

• Участники договора о совместной деятельности отвечают перед кредиторами солидарно. Это означает, что кредитор может предъявить требование об исполнении обязательства как к любому из товарищей, так и ко всем товарищам одновременно.
• Прекращение (расторжение) договора о совместной деятельности (выход из консорциума, выход из товарищества) не влечет прекращения солидарных обязанностей по неисполненным обязательствам.
• Прекращения участия одного из товарищей не прекращает ответственности такого товарища по сделкам, заключенным в период его участия в совместной деятельности.

Следует иметь ввиду, что российское законодательство допускает негласное товарищество (ст. 1054 ГК РФ). В частности, договором простого товарищества может быть предусмотрено, что его существование не раскрывается для третьих лиц.

В отношениях с третьими лицами каждый из участников негласного товарищества отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах товарищей. В отношениях между товарищами обязательства, возникшие в процессе их совместной деятельности, считаются общими.

Какой порядок осуществления деятельности Консорциумом на территории РФ в связи с заключением Договора строительного подряда, а именно:

а) необходима и возможна ли постановка на налоговый учет в РФ Консорциума или же необходима постановка на налоговый учет каждого партнера консорциума по отдельности, каков порядок исполнения обязательств, в том числе налоговых, в связи с реализацией проекта – исполнение Консорциумом или каждым партнером Консорциума по отдельности?

В силу п. 1 ст. 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в РФ:

• по месту нахождения организации;
• по месту нахождения ее обособленных подразделений;
• по месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и
• по иным основаниям, предусмотренным НК РФ.

Таким образом, если у консорциума не будет обособленных подразделений, то становиться на налоговый учет нет необходимости.

Также следует учитывать, что консорциум – не является юридическим лицом, либо его обособленным подразделением. Консорциум представляет собой форму осуществления совместной предпринимательской деятельности. Таким образом, заключение договора простого товарищества не влечет обязанности открывать обособленное подразделение на территории РФ.

В силу статьи 11 НК РФ обособленным подразделением признается любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места на срок более 1 месяца.

На нашем сайте, вы можете заказать: Юридические услуги онлайн.

Признание обособленного подразделения таковым не ставится в зависимость от того, отражено или не отражено ли это в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации. Иными словами, как только оборудовано стационарное рабочее место сроком на 1 месяц и более, иностранная организация становится обязанной подставиться на налоговый учет в соответствии с п. 1 ст. 83 НК РФ.

В силу п. 2 статьи 83 НК РФ постановка на учет в налоговом органе организаций и индивидуальных предпринимателей осуществляется независимо от наличия обстоятельств, с которыми НК РФ связывает возникновение обязанности по уплате того или иного налога или сбора.

В соответствии с п. 4 Приказом Минфина РФ от 30.09.2010 N 117н иностранная организация, которая осуществляет деятельность на территории РФ через филиал, представительство, любое другое обособленное подразделение, подлежит постановке на учет в налоговом органе по месту осуществления этой деятельности.

Таким образом, постановка на налоговый учет консорциума невозможна, однако постановка участников консорциума не только возможна, но и в некоторых случаях обязательна, например, когда у иностранной организации-участника консорциума на территории Российской Федерации имеются обособленные подразделения.

Налоговый и бухгалтерский учет

Как уже говорилось выше, как правило, договором простого товарищества назначается лицо, ответственное за бухгалтерский учет (п. 2 ст. 1043 ГК РФ). Если такое лицо назначено, то оно ведет бухгалтерский учет за всех участников консорциума. При отсутствии такого лица бухгалтерский учет ведется каждым участником договора.

Что касается налогового учета, то каждый участник договора о совместной деятельности выступает в качестве самостоятельного плательщика налогов в зависимости от положений НК РФ, международных договоров с учетом того, образует ли его деятельность постоянно представительство в РФ.

б) необходимо ли создание и аккредитация структурных подразделений в РФ партнеров консорциума?

Из положений Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (далее — Федеральный закон N 160-ФЗ) следует, что обособленное подразделение, отвечающее признакам филиала или представительства иностранного юридического лица, подпадающего под определение, содержащееся в пункте 3 статьи 4 Федерального закона N 160-ФЗ, подлежит аккредитации в соответствии с указанным Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи Федерального закона N 160-ФЗ иностранное юридическое лицо, цель создания и (или) деятельность которого имеют коммерческий характер и которое несет имущественную ответственность по принятым им в связи с осуществлением указанной деятельности на территории РФ обязательствам, имеет право осуществлять деятельность на территории РФ через филиал, представительство со дня их аккредитации, если иное не установлено федеральными законами.

Понимание вышеуказанной нормы носит дискуссионный характер: формально, словосочетание «имеет право осуществлять» при отсутствии слов «только» или «обязаны» могут быть поняты по-разному. В частности, ряд ученых придерживаются позиции, что речь идет не о запрете, а лишь об описании одного из возможных способов осуществления деятельности – через аккредитованные филиалы и представительства.

Вместе с тем, в судебной практике сложилось понимание, что осуществление деятельности на территории РФ без аккредитации филиала или представительства является незаконным (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2018 N 305-КГ18-9768, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2018 N Ф05-21793/2017 по делу N А40-111097/2017, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 N 11АП-5038/2018 по делу N А65-38253/2017).

Также существует еще одна точка зрения, согласно с которой в силу вышеназванной нормы иностранные организации могут действовать не только через филиалы и представительства (аккредитация которых обязательна), но и через иные обособленные подразделения, аккредитовать которые нет необходимости.

Таким образом, согласно распространенному мнению осуществление деятельности на территории РФ возможно через:

• Филиал (с обязательной аккредитацией);
• Представительство (с обязательной аккредитацией);
• Иное обособленное подразделение (без аккредитации).

При квалификации обособленного подразделения в качестве филиала или представительства следует руководствоваться положениями статьи 55 ГК РФ. В частности, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК РФ).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п. 2 ст. 55 ГК РФ).

Вместе с тем, позиция о возможности реализации деятельности иностранной организацией на территории РФ через иное обособленное подразделение (без аккредитации) может быть не принята налоговыми органами. В связи с этим наиболее безопасным способом осуществления деятельности является создание аккредитованного филиала (представительства).

в) заключение договоров с третьими лицами для целей реализации проекта (в т.ч. гражданско-правовых, трудовых) осуществляется от имени Консорциума или от имени партнеров Консорциума?

Любая сделка (в т.ч. любой договор) должна заключаться уполномоченным лицом со ссылкой на договор консорциума. Например, можно указывать так: «Leader inc, действующее в интересах участников договора консорциума №___ от ____ , в лице _____________, действующего на основании ______________, с одной стороны, и».

Исключение составляют случаи, когда речь идет о негласном товариществе – при таких обстоятельствах договор заключается так, как будто бы он заключается от имени конкретного лица, действующего в своих собственных интересах.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.

Источник: primelegal.ru

Договор о создании консорциума

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Ведущий партнер», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Партнер», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

ПОНЯТИЯ И ТЕРМИНЫ ДОГОВОРА

В целях однозначного толкования условий Договора Партнеры применяют следующие термины:
Конкурс – проводимый государственными, муниципальными, коммерческими и некоммерческими организациями (далее – Организатор Конкурса) конкурс на право выполнения работ по строительству или проектированию какого-либо объекта.
Консорциум – объединение Партнеров, их усилий, трудовых, управленческих и финансовых ресурсов для совместного участия в Конкурсе и надлежащего исполнения Контракта.
Партнеры – стороны настоящего Договора, именуемые вместе или отдельно далее по тексту настоящего Договора.
Ведущий партнер – ________________________.
Объект – здание или сооружение, на строительство или проектирование которого объявляется Конкурс.
Работы – комплекс работ по строительству и/или проектированию Объекта в соответствии с Контрактом.
Наблюдательный Совет – рабочая группа, осуществляющая координацию действий Партнеров в рамках исполнения настоящего Договора и Контракта.
Контракт – договор строительного подряда/договор на проектирование, заключаемый между Заказчиком (или уполномоченной им организацией) и Ведущим партнером или членом Партнерства по итогам Конкурса.
Заказчик – организация, заключающая Контракт по итогам Конкурса, по указанию организатора конкурса.
Субподрядчики – Партнеры и/или иные организации, привлекаемые Наблюдательным советом для выполнения работ по Контракту.
Договор субподряда – гражданско-правовая сделка, заключаемая между Партнером и Субподрядчиками, устанавливающая взаимные права и обязанности.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящий Договор определяет условия совместного участия Партнеров в Конкурсе, и в случае победы в Конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении Контракта.
1.2. Партнеры договорились создать Консорциум для осуществления взаимовыгодного сотрудничества в целях участия в Конкурсе, дальнейшего заключения и исполнения Контракта.
1.3. Партнеры согласовали, что во исполнение настоящего Договора будут заключены необходимые договоры, упомянутые в нем, а именно: Контракт, Договоры субподряда, а также совершены иные сделки и действия, необходимые для реализации настоящего Договора. Во всех совершаемых во исполнение настоящего Договора договорах, сделках, соглашениях, юридических, а также связанных с ними фактических действиях, Партнеры будут руководствоваться законодательством РФ и условиями настоящего Договора.

2. ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПАРТНЕРОВ

2.1. Партнеры, заключая настоящий Договор, объединяют свои совместные усилия, в рамках созданного ими Консорциума, в целях участия в Конкурсе в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
2.2. Партнеры настоящим подтверждают намерение каждого из Партнеров исполнить свои обязательства в области их совместной работы по подготовке и реализации конкурсных предложений и выступить в качестве соисполнителей Контракта, заключенного по итогам Конкурса или в рамках Договоров субподряда.
2.3. Партнеры учитывают, что реализация условий настоящего Договора обусловлена фактом объявления победителем Конкурса Консорциума в лице одного из Партнеров.
2.4. Вкладом каждого из Партнеров для достижения целей, определенных п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, являются их трудовые, управленческие, финансовые и иные материальные ресурсы, профессиональные знания и навыки, деловая репутация и связи.

Кроме того, Партнеры обязуются предпринять все зависящие от них юридические и связанные с ними фактические действия, которые Ведущий партнер посчитает необходимыми и достаточными для реализации п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора. В каждом конкретном случае Ведущий партнер определяет, путем направления Партнеру письменного уведомления, от имени кого из Партнеров Консорциума подготавливается, направляется и регистрируется заявка на участие в Конкурсе. Партнер, выбранный для участия в Конкурсе обязан представить все документы, предусмотренные условиями проведения Конкурса, оплатить необходимые сборы для участия в Конкурсе, а также выполнить все иные мероприятия и действия, необходимые для достижения целей, указанных в п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора.
2.5. Для достижения целей, определенных п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, Партнеры обязуются обеспечить Партнера, подающего заявку всеми документами, необходимыми последнему для оформления и подачи заявки на участие в Конкурсе, включая, но, не ограничиваясь, соответствующие доверенности на сотрудника Партнера, подающего заявку; а также, консультациями по всем вопросам, которые будут возникать у него при исполнении своих обязательств по п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора.
2.6. Партнеры настоящим согласились с тем, что в случае, если по каким-либо причинам цели и задачи, определенные п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, не будут достигнуты, и Консорциум не будет объявлен победителем Конкурса, и, соответственно, не будет заключен Контракт с Партнером, подавшим заявку, – ни один из Партнеров не будет нести ответственность перед другими Партнерами за возможные убытки и издержки, понесенные Партнерами в связи с исполнением своих обязательств по настоящему Договору.
2.7. В течение всего срока действия настоящего Договора ни один из Партнеров, за исключением Ведущего партнера, не вправе заключать от имени других Партнеров сделки в отношении исполнения обязательств по Контракту, и навлекать на них иные юридические обязательства, иначе как на основе предварительного письменного согласия Ведущего партнера, за исключением случаев, установленных в настоящем Договоре.
2.8. Каждый Партнер за свой счет обязуется обеспечить предоставление квалифицированного персонала, необходимого для выполнения своих обязательств по настоящему Договору и реализации Контракта.
2.9. Перечень видов и объемов работ, выполняемых по каждому Контракту каждым из Партнеров, определяется в дополнительном соглашении к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.
2.10. В целях координации выполнения своих обязательств по Договору и для разрешения всех вопросов, которые могут возникнуть во время выполнения настоящего Договора Партнеры создают Наблюдательный совет, состоящий из представителей, делегируемых по одному от каждого из Партнеров. Все полномочия представителей подтверждаются соответствующими доверенностями.
2.10.1. Председатель Наблюдательного Совета назначается Ведущим партнером.
2.10.2. К компетенции Наблюдательного совета относится принятие решений от имени Партнеров по следующим вопросам:
— выработка взаимоприемлемых для всех Партнеров условий Контракта с Заказчиком;
— координация действий Партнеров в рамках исполнения Контракта;
— обеспечение и приобретение важнейших механизмов и оборудования, необходимых для исполнения Контракта;
— выбор Субподрядчиков и поставщиков;
— принятие в Консорциум новых Партнеров;
— другие вопросы, относимые Партнерами по взаимному согласию на рассмотрение Наблюдательного Совета.
2.10.3. Периодичность заседаний Наблюдательного Совета устанавливается Ведущим партнером, также заседания могут проводиться по требованию любого из Партнеров.
2.10.4. Кворум для проведения заседаний и принятия решений на заседаниях Наблюдательного Совета составляет не менее двух третей представителей Партнеров. Решения принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов, решающим является голос Председателя Наблюдательного Совета.
2.10.5. Ведущий партнер несет ответственность за оформление протоколов заседаний. Протоколы заседаний подписываются всеми представителями Партнеров. В случае отказа от подписания протокола каким-либо из представителей, отказавшаяся сторона в письменном виде в ________-дневный срок извещает других Партнеров об этом, с изложением причин отказа. Протоколы хранятся у Председателя Наблюдательного совета.
2.11. Помимо выше оговоренных обязанностей, принимаемых на себя по настоящему Договору, Партнеры обязуются надлежащим образом оказывать содействие друг другу в выполнении соответствующих обязательств по настоящему Договору.
2.12. В течение всего срока действия настоящего Договора Партнеры не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного предварительного согласия всех Партнеров, если иное не будет установлено по итогам Конкурса и/или не будет противоречить условиям Контракта.
2.13. Независимо от конкретных обязательств каждого из Партнеров, Партнеры предпримут все действия, которые можно от них ожидать с учетом обычной деловой практики подобных сделок по надлежащему выполнению условий настоящего Договора.

3. ВЕДЕНИЕ ОБЩИХ ДЕЛ

3.1. Ведение общих дел Партнеров осуществляет Ведущий партнер, который осуществляет координацию Партнеров по вопросам, связанным с созданием Консорциума, с участием в Конкурсе, а также с заключением и надлежащим исполнением Контракта, включая, но, не ограничиваясь следующими вопросами:
3.1.1. Разработка соглашений, договоров, и иных гражданско-правовых сделок, необходимых по условиям Конкурса.
3.1.2. Определение цены конкурсного предложения.
3.1.3. Координация деятельности Партнеров по разработке конкурсного предложения.
3.1.4. Обеспечение предоставления банковской гарантии, предусмотренной условиями проведения Конкурса и Контрактом.
3.1.5. Осуществление общей координации деятельности Партнеров, связанной с выполнением Работ по Контракту, а именно:
— обеспечение своевременного заключения Ведущим партнером и/или Партнерами гражданско-правовых сделок, предусмотренных Контрактом;
— контроль получения денежных средств от Заказчика и контроль организации финансирования Работ по Контракту;
— при необходимости, решение вопросов по привлечению дополнительных кредитных средств, необходимых Партнерам для надлежащего исполнения своих обязательств по Контракту;
— контроль за своевременным осуществлением расчетов между Партнерами и/или Субподрядчиками и Поставщиками, за выполненные работы, оказанные услуги, поставленные товары.
3.1.6. Решение вопросов материально-технического снабжения Работ, а именно:
— согласование проекта документа определяющего обязанности, между Заказчиком и Партнером выигравшим Конкурс, по поставке материалов и оборудования, график поставки оборудования Заказчиком в соответствии с графиком производства Работ, согласованным в Контракте;
— обеспечение строительства Объекта материалами и оборудованием;
— контроль приемки материалов и оборудования, поставляемого Заказчиком в соответствии с Контрактом, и осуществление контроля его количества, комплектности, качества, наличия сертификатов и иных сопроводительных документов;
— осуществление поиска поставщиков материалов, изделий, конструкций, комплектующих изделий, строительной техники, оборудования (далее – товары), обязательство по поставке которых возложено на Партнеров по условиям Контракта;
— согласование условий и стоимости поставки, указанных выше товаров, заключение от имени и за счет Ведущего партнера и/или Партнеров соответствующих гражданско-правовых сделок, приемка товаров и осуществление контроля его количества, комплектности, качества, наличия сертификатов и иных сопроводительных документов;
— контроль обеспечения погрузо-разгрузочных работ товаров, материалов и оборудования;
— контроль обеспечения сохранности поставленных товаров, материалов и оборудования;
— контроль решения вопросов с Заказчиком и поставщиками вопросов своевременной замены товаров, материалов и оборудования в случае нарушения условий по качеству, доукомплектования – в случае нарушение условий по комплектности, допоставки – в случае нарушения условий по количеству.
3.1.7. Оказание иных услуг и выполнение иных действий, установленных Партнерами в настоящем Договоре.
3.2. Ведущий партнер вправе совершать любые действия в рамках, отведенных ему условиями настоящего Договора и Контракта полномочий, без отдельного согласования с остальными, если ничего другого не предусматривается настоящим Договором, либо Партнеры дополнительно не согласуют иное в соответствующем порядке.
3.3. Ведущий партнер в качестве стороны, ведущей общие дела Консорциума, обязуется:
3.3.1. Выступать в качестве представителя Консорциума (каждого из Партнеров) во всех государственных органах и учреждениях и перед третьими лицами по вопросам реализации настоящего Договора и Контракта.
3.3.2. Осуществлять защиту интересов, возможностей, сопутствующих услуг всех Партнеров, предлагаемых к реализации по итогам Конкурса в случае заключения с Контракта.
3.4. Ведущий партнер в качестве стороны, ведущей общие дела Консорциума, вправе получать от участников Консорциума информацию, необходимую ему для выполнения условий настоящего Договора.
3.5. Ведущий партнер не вправе выдавать от имени участников Консорциума какие-либо гарантии потенциальным покупателям и клиентам и/или третьим лицам, заключать с ними от имени Партнеров какие-либо сделки, договоры или соглашения, иначе как по соответствующей доверенности, а также совершать иные юридические и связанные с ними фактические действия от имени участников Консорциума, выходящие за рамки полномочий, предусмотренных настоящим Договором.
3.6. Партнеры обязуются предоставить Ведущему партнеру доверенности на осуществление юридических и фактических действий, в рамках полномочий, установленных в настоящем Договоре. Невыдача или отзыв Партнерами указанных доверенностей является существенным нарушением договорных обязательств.
3.7. Ведущий партнер вправе передать часть своих полномочий по ведению общих дел одному или всем Партнерам и с их согласия.
3.8. Ведущий партнер, в целях развития Партнерства, вправе предоставлять третьим лицам информацию, в том числе путем указания ее на сайте, буклетах, средствах массовой информации иной печатной продукции, сети интернет, об имеющемся опыте реализованных проектов всеми Партнерами. Объем и вид изложения указанной информации определяется Ведущим партнером по своему усмотрению.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН ПО УЧАСТИЮ В КОНКУРСЕ И ИСПОЛНЕНИЮ КОНТРАКТА

4.1. Партнеры обязуются совместно подготовить конкурсные предложения, представляющие собой технико-экономическое обоснование Работ, являющихся предметом Контракта.Конкурсные предложения должны учитывать наличие финансовых, технических и организационных возможностей у Партнеров при реализации функций, предусмотренных Контрактом и другими нормативными документами, обеспеченность оборудованием, материалами и пр.
4.2. По итогам проведенного Конкурса и в случае заключения Заказчиком с Партнером, подавшим заявку, Контракта, и, следовательно, Партнеры обязуются выполнить в соответствии с указанными договорами соответствующий объем работ и передать результаты таких работ Заказчику.Партнеры гарантируют наличие у них необходимых разрешений и/или лицензий на выполнение Работ в рамках Контракта и/или Договоров субподряда.
4.3. Права и обязанности Ведущего партнера:
4.3.1. В соответствии с условиями Конкурса Ведущий партнер обязуется доводить до сведения Конкурсной комиссии и Заказчика и/или организатора Конкурса информацию о ценовых условиях Консорциума, возможности предоставления скидок и/или льготных условий оплаты Заказчиком выполняемых Работ по Контракту.
4.3.2. Ведущий партнер обязуется изучить и предоставить организатору Конкурса условия реализации каждым из Партнеров товаров, работ, услуг, предлагаемых к реализации по итогам Конкурса в случае заключения Контракта (далее – товары, работы, услуги), а также порядок проведения поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг, необходимых при выполнении работ по Контракту.
4.3.3. Ведущий партнер обязуется строго придерживаться указаний Партнеров в отношении цен и условий реализации товаров, работ, услуг.
4.3.4. Партнер подавший заявку обязан исключительно по согласованию с Ведущим партнером использовать право на:
— отзыв заявки до установленного срока окончания приема предложений;
— представление альтернативных предложений;
— отказ в письменном виде от участия в Конкурсе после окончательной даты представления предложений;
— обращение с жалобой на действия или решения Конкурсной комиссии и/или организатора Конкурса и др.
4.3.5. Ведущий партнер обязуется уведомлять всех Партнеров о необходимости проведения заседаний Наблюдательного совета для решения текущих и организационных вопросов.
4.4. Права и обязанности Партнеров (за исключением Ведущего партнера):
4.4.1. Партнеры обязуются предоставить в распоряжение Ведущего партнера подробную инструкцию о технических характеристиках, предлагаемых к реализации по Контракту товаров, работ, услуг.
4.4.2. В целях надлежащего выполнения Партнером, подающим заявку, своих обязательств по участию в Конкурсе при подготовке конкурсных предложений и ведения соответствующих переговоров с организатором Конкурса, предоставить Ведущему партнеру типовые условия реализации товаров, работ, услуг.
4.4.3. Регулярно оказывать Ведущему партнеру необходимые консультации, в том числе и по телефону, об условиях работы участника Консорциума и порядке проведения поставок товаров, работ, услуг.
4.4.4. Партнеры обеспечивают выполнение надлежащим образом условий заключенных с Ведущим партнером Договоров субподряда. В случае привлечения Партнерами к исполнению своих обязательств по вышеуказанным договорам третьих лиц (субподрядчиков) ответственность перед Ведущим партнером за исполнение заключенных Договоров подряда несут Партнеры.
4.4.5. Партнеры не вправе менять технические и ценовые условия поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг в течение всего срока действия настоящего Договора по своему единоличному усмотрению, как в целом, так и в части, в том числе менять цены на каждые из предлагаемых к реализации товары, работы, услуги. О вновь вводимых изменениях в технической и финансовой политике реализации товаров, работ, услуг Партнер обязан предварительно согласовать с Наблюдательным советом.
4.4.6. Партнеры вправе осуществлять контроль за работой Ведущего партнера, не вмешиваясь в его текущую хозяйственную деятельность.
4.5. В случае победы в Конкурсе и возникновения обязанности заключить Контракт Партнер, подавший заявку, уведомляет других Партнеров об условиях Контракта, заключаемого по итогам Конкурса. Другие участники настоящего Договора, в свою очередь, должны выразить готовность выполнить Работу на предложенных условиях. При этом предложения каждого из Партнеров должны исходить из того, что они будут иметь возможность выполнить свою часть обязательств, которые будут поручены ей в связи с заключением Контракта. Проект Контракта замечания и дополнения к нему должны быть согласованы с Ведущим партнером.
4.6. При осуществлении своей деятельности по настоящему Договору и при реализации Контракта Ведущий партнер и другие Партнеры обязаны обеспечивать соблюдение всех применимых к такой деятельности государственных стандартов, норм и правил и требований Технического задания на строительство Объекта, утвержденного Заказчиком.
4.7. Партнеры настоящим заявляют, что они несут солидарную ответственность перед Заказчиком за исполнение обязательств, вытекающих из Контракта.

5. СОВМЕСТНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ И РУЧАТЕЛЬСТВА

5.1. Заключение настоящего Договора и его выполнение не приводит к каким-либо нарушениям каких-либо условий и положений и не представляет собой невыполнение какого-либо договора или иной сделки, стороной которых являются, как совместно, так и по отдельности, Партнеры, которыми они связаны или которые они обязаны выполнять, и, насколько известно Партнерам, не существует каких-либо обстоятельств, которые бы сделали невозможным или затруднили заключение настоящего Договора и его выполнение.
5.2. Каждый из Партнеров гарантирует, что он имеет все необходимые права и полномочия для заключения настоящего Договора и выполнения своих обязательств по нему, и все действия и процедуры каждого из Партнеров, необходимые для санкционирования и исполнения настоящего Договора, выполнены к моменту подписания настоящего Договора.

6. КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА

6.1. В рамках настоящего Договора Коммерческой тайной считаются документы и материалы, передаваемые Партнерами друг другу с грифом «Коммерческая тайна».
6.2. На материальных носителях Коммерческой тайны Партнеры обязаны проставить гриф «Коммерческая тайна» с указанием полного наименования организации – ее обладателя, указать ее местонахождение. Собственником всех материальных носителей с грифом «Коммерческая тайна», а также собственником всей Коммерческой тайны, передаваемой в рамках настоящего Договора является Партнер, передавший информацию.
6.3. Партнеры обязуются:
6.3.1. Хранить Коммерческую тайну строго конфиденциально, не раскрывать ее всю или ее часть третьим лицам, не допускать и/или не осуществлять опубликование и/или иное распространение Коммерческой тайны.
6.3.2. Ограничить круг лиц, имеющих доступ к Коммерческой тайне, исключительно сотрудниками, выполняющими работы по настоящему Договору, и способствовать тому, чтобы все эти сотрудники хранили эту Коммерческую тайну в строгом секрете.
6.3.3. Применять к Коммерческой тайне не меньшие меры безопасности и предосторожности, чем те, которые он применяет к своей собственной Коммерческой тайне и конфиденциальной информации.
6.3.4. Принимать все необходимые меры для того, чтобы его сотрудники, агенты, правопреемники не информировали третьих лиц о содержании информации с грифом «Коммерческая тайна».
6.3.5. Использовать Коммерческую тайну только для исполнения настоящего Договора.
6.3.6. При утере или разглашении Коммерческой тайны Партнер, виновный в утере или разглашении Коммерческой тайны, незамедлительно, но не позднее ________ рабочих дней, информирует Партнера от которого он получил информацию, и Партнеры совместно проводят консультации и организовывают расследование.
6.3.7. Окончание и/или расторжение настоящего Договора не имеет влияния на обязательства Партнеров по охране Коммерческой тайны. Партнеры обязуется охранять Коммерческую тайну в течение пяти лет после истечения срока действия настоящего Договора или его расторжения.
6.3.8. Партнеры обязаны в полном объеме обеспечить меры по охране Коммерческой тайны, касающихся предмета настоящего Договора и хода его исполнения.
6.3.9. Коммерческая тайна может стать известной третьим лицам только с согласия Партнера передавшего Коммерческую тайну, либо в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
6.4. Партнеры несут ответственность за соблюдение режима Коммерческой тайны своими сотрудниками, имеющими доступ к Коммерческой тайне, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также обязаны возместить потерпевшему Партнеру все убытки, включая реальный ущерб и упущенную выгоду, возникшие в результате не соблюдения режима Коммерческой тайны сотрудниками Партнера, нарушившего режим Коммерческой тайны в сроки, предусмотренные Партнерами. Партнеры несут ответственность за соблюдение режима Коммерческой тайны третьими лицами, имеющими доступ к Коммерческой тайне, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также обязаны возместить потерпевшему Партнеру все убытки, включая реальный ущерб и упущенную выгоду, возникшие в результате не соблюдения режима Коммерческой тайны третьими лицами в Сроки, предусмотренные Партнерами.
6.5. Передача Партнерами на основании официальных требований компетентных органов сведений, составляющих Коммерческую тайну, возможна только после получения предварительного письменного согласия Партнера, передавшего Коммерческую тайну, а также предварительного письменного согласования с таким Партнером объема передаваемых сведений, составляющих Коммерческую тайну.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания и действует до момента полного исполнения обязательств по Договору.
7.2. Изменения к настоящему Договору производятся по соглашению Партнеров и оформляются в письменном виде.
7.3. За ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Партнеры несут ответственность в соответствии с законодательством РФ, включая возмещение понесенных убытков. Возмещение убытков не освобождает виновного Партнера от исполнения своих обязательств в натуре.
7.3.1. В случае отказа какого-либо из Партнеров от исполнения настоящего Договора и/или иного существенного нарушения договорных обязательств, такой Партнер обязуется возместить остальным Партнерам понесенные в связи с таким нарушением убытки, включая, но не ограничиваясь, расходы по оформлению и подаче заявки на участие в Конкурсе, иные расходы, штрафы и обязательные платежи, которые были уплачены Партнерами при исполнении настоящего Договора.
7.4. Все споры/разногласия, которые могут возникнуть между Партнерами из настоящего Договора, и/или в связи с ним и/или в связи с его прекращением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть разрешены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде ________________________.
7.5. Решения об изменении (досрочном прекращении) настоящего Договора может быть принято всеми Партнерами единогласно и только в случае, если это не будет нарушать условий заключенного Контракта. При этом ни один из Партнеров не вправе отказаться от исполнения настоящего Договора до момента официального опубликования Конкурсной комиссией результатов Конкурса, а в случае объявления Консорциума победителем – до момента надлежащего исполнения всех принятых обязательств по соответствующим заключенным договорам подряда/субподряда. Такой отказ будет являться существенным нарушением договорных обязательств.
7.6. Партнеры освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение условий настоящего Договора, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы.
7.7. Если какие-либо положения настоящего Договора станут недействительными в силу изменений действующего законодательства РФ, то Партнеры заменят их такими положениями, которые будут отвечать действующему законодательству и соответствовать общему смыслу настоящего Договора.
7.8. Настоящий Договор составлен в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждого из Партнеров, один экземпляр – для предоставления Конкурсной комиссии.

Источник: www.pravovik24.ru

Договор о создании консорциума для участия в международном конкурсе

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик», именуемое в дальнейшем «Партнер 2», в лице Генерального директора Б.Б.Б., действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Партнеры», руководствуясь п.2. ст.421 Гражданского кодекса РФ, заключили настоящий Договор о создании консорциума (далее – «Договор») на нижеследующих условиях:

ПОНЯТИЯ И ТЕРМИНЫ ДОГОВОРА

В целях однозначного толкования условий Договора Партнеры применяют следующие термины:

• Конкурс – проводимый ООО «Пупсик» (далее – Организатор Конкурса) конкурс на право оказания услуг супервайзерского контроля при строительстве нефтегазовых скважин на контрактных площадях ООО «Пупсик».
• Консорциум – объединение Партнеров, их усилий, трудовых, управленческих и финансовых ресурсов для совместного участия в Конкурсе и надлежащего исполнения Контракта.
• Партнеры – «Ведущий партнер», «Партнер 2», участники Консорциума: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» и Общество с ограниченной ответственностью «Лютик».
• Ведущий партнер – Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», являющееся участником Консорциума, заключающее Контракт по итогам Конкурса.
• Объект – нефтегазовые скважины на контрактных площадях ООО «Пупсик» согласно конкурсной документации для проведения конкурсных торгов «Услуги супервайзерского контроля при строительстве нефтегазовых скважин на контрактных площадях ООО «Пупсик», которая является непосредственной частью настоящего соглашения (Приложение 1).
• Услуги – комплекс услуг по супервайзерскому контролю при строительстве Объекта в соответствии с Контрактом.
• Наблюдательный Совет – рабочая группа, осуществляющая координацию действий Партнеров в рамках исполнения настоящего Договора и Контракта.
• Контракт – договор на «Услуги супервайзерского контроля при строительстве нефтегазовых скважин на контрактных площадях ООО «Пупсик», заключаемый между Заказчиком и Ведущим партнером по итогам Конкурса.
• Заказчик – ООО «Пупсик», зарегистрированное по адресу: Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100 027, ул. Олмазор, 1 «А» — организация, по указанию Организатора Конкурса заключающая Контракт по итогам Конкурса.
• Банковский счет — Банковский счет, открытый Ведущим партнером консорциума, для целей зачисления на него выручки от результатов совместной деятельности – получения денежных средств в процессе исполнения Контракта и списания денежных средств в оплату налогов, сборов иных платежей, заработной платы и т.д., а также распределения прибыли Партнеров.

1.1. Настоящий Договор определяет условия совместного участия Партнеров в Конкурсе, и в случае победы в Конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении Контракта.

1.2. Партнеры договорились создать Консорциум для осуществления взаимовыгодного сотрудничества в целях участия в Конкурсе, дальнейшего заключения и исполнения Контракта.

1.3. Партнеры согласовали, что во исполнение настоящего Договора будут заключены необходимые договоры, упомянутые в нем, а именно: Контракт, а также совершены иные сделки и действия, необходимые для реализации настоящего Договора.

Во всех совершаемых во исполнение настоящего Договора договорах, сделках, соглашениях, юридических, а также связанных с ними фактических действиях, Партнеры будут руководствоваться законодательством РФ и условиями настоящего Договора, а также условиями заключенного Контракта.

2. ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПАРТНЕРОВ

2.1. Партнеры, заключая настоящий Договор, объединяют свои совместные усилия, в рамках созданного ими Консорциума, в целях участия в Конкурсе в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и условиями Конкурса.

2.2. Партнеры настоящим подтверждают намерение каждого из Партнеров исполнить свои обязательства в области их совместной работы по подготовке и реализации конкурсных предложений и выступить в качестве соисполнителей Контракта, заключенного по итогам Конкурса.

2.3. Партнеры учитывают, что реализация условий настоящего Договора обусловлена фактом объявления победителем Конкурса Консорциума в лице Ведущего партнера.

2.4. Вкладом каждого из Партнеров для достижения целей, определенных п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, являются их трудовые, управленческие, финансовые и иные материальные ресурсы, профессиональные знания и навыки, деловая репутация и связи. Кроме того, Партнеры обязуются предпринять все зависящие от них юридические и связанные с ними фактические действия, которые Ведущий партнер посчитает необходимыми и достаточными для реализации п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора.

Кроме того, Ведущий партнер от имени Консорциума обязуется направить и зарегистрировать заявку на участие в Конкурсе и представить другие предусмотренные условиями проведения Конкурса документы, а также выполнить все иные мероприятия и действия, необходимые для достижения целей, указанных в п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, а Партнер 2 оплатить необходимые сборы для участия консорциума в Конкурсе (обеспечение конкурсной заявки в размере 10000 долларов США).

2.5. Для достижения целей, определенных п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, Партнеры обязуются обеспечить Ведущего партнера всеми документами, необходимыми последнему для оформления и подачи заявки на участие в Конкурсе, включая, но, не ограничиваясь, соответствующие доверенности на имя руководителя Ведущего партнера; а также, консультациями по всем вопросам, которые будут возникать у него при исполнении своих обязательств по п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора.

2.6. Партнеры настоящим согласились с тем, что в случае, если по каким-либо причинам цели и задачи, определенные п.п. 1.1.-1.3. настоящего Договора, не будут достигнуты, и Консорциум не будет объявлен победителем Конкурса, и, соответственно, не будет заключен Контракт с Ведущим партнером — ни один из Партнеров не будет нести ответственность перед другими Партнерами за возможные убытки и издержки, понесенные Партнерами в связи с исполнением своих обязательств по настоящему Договору.

2.7. В течение всего срока действия настоящего Договора ни один из Партнеров не вправе заключать от имени других Партнеров сделки в отношении исполнения обязательств по Контракту, и навлекать на них иные юридические обязательства, иначе как через Ведущего партнера, за исключением случаев, установленных в настоящем Договоре.

2.8. Каждый Партнер за свой счет обязуется обеспечить предоставление квалифицированного персонала, необходимого для выполнения своих обязательств по настоящему Договору и реализации Контракта. Список сотрудников каждого Партнера, предоставляемых для исполнения контракта , определяется дополнительным соглашением к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

2.9. Перечень видов и объемов супервайзерских услуг, выполняемых по Контракту каждым из Партнеров, определяется в дополнительном соглашении к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

2.10. В целях координации выполнения своих обязательств по Договору и для разрешения всех вопросов, которые могут возникнуть во время выполнения настоящего Договора Партнеры создают Наблюдательный совет, состоящий из представителей, делегируемых по одному от каждого из Партнеров. Все полномочия представителей подтверждаются соответствующими доверенностями.

2.10.1. Председателем Наблюдательного Совета является Ведущий партнер в лице его генерального директора.

2.10.2. К компетенции Наблюдательного совета относится принятие решений от имени Партнеров по следующим вопросам:

• выработка взаимоприемлемых для всех Партнеров условий Контракта с Заказчиком;
• координация действий Партнеров в рамках исполнения Контракта;
• обеспечение и приобретение важнейших механизмов и оборудования, необходимых для исполнения Контракта;
• выбор Субподрядчиков и поставщиков;
• принятие в Консорциум новых Партнеров;
• другие вопросы, относимые Партнерами по взаимному согласию на рассмотрение Наблюдательного Совета.

2.10.3. Периодичность заседаний Наблюдательного Совета устанавливается Ведущим партнером, также заседания могут проводиться по требованию любого из Партнеров.

2.10.4. Кворум для проведения заседаний и принятия решений на заседаниях Наблюдательного Совета составляет не менее двух третей представителей Партнеров. Решения принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов, решающим является голос Председателя Наблюдательного Совета.

2.10.5. Ведущий партнер несет ответственность за оформление протоколов заседаний. Протоколы заседаний подписываются всеми представителями Партнеров. В случае отказа от подписания протокола каким-либо из представителей, отказавшаяся сторона в письменном виде в 7-дневный срок извещает других Партнеров об этом, с изложением причин отказа. Протоколы хранятся у Председателя Наблюдательного совета.

2.11. Помимо выше оговоренных обязанностей, принимаемых на себя по настоящему Договору, Партнеры обязуются надлежащим образом оказывать содействие друг другу в выполнении соответствующих обязательств по настоящему Договору.

2.12. В течение всего срока действия настоящего Договора Партнеры не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного предварительного согласия всех Партнеров, если иное не будет установлено по итогам Конкурса и/или не будет противоречить условиям Контракта.

2.13. Независимо от конкретных обязательств каждого из Партнеров, Партнеры предпримут все действия, которые можно от них ожидать с учетом обычной деловой практики подобных сделок по надлежащему выполнению условий настоящего Договора.

3. ВЕДЕНИЕ ОБЩИХ ДЕЛ

3.1. Ведение общих дел Партнеров осуществляет Ведущий партнер, который осуществляет координацию Партнеров по вопросам, связанным с созданием Консорциума, с участием в Конкурсе, а также с заключением и надлежащим исполнением Контракта, включая, но, не ограничиваясь следующими вопросами:

3.1.1. Разработка соглашений, договоров, и иных гражданско-правовых сделок, необходимых по условиям Конкурса.

3.1.2. Определение цены конкурсного предложения.

3.1.3. Координация деятельности Партнеров по разработке конкурсного предложения.

3.1.4. Обеспечение предоставления банковской гарантии, предусмотренной условиями проведения Конкурса и Контрактом.

3.1.5. Осуществление общей координации деятельности Партнеров, связанной с оказанием Услуг по Контракту, а именно:

— получение денежных средств от Заказчика и организация финансирования Услуг по Контракту,

— при необходимости, решение вопросов по привлечению дополнительных кредитных средств, необходимых Партнерам для надлежащего исполнения своих обязательств по Контракту,

— контроль за своевременным осуществлением расчетов между Партнерами и/или Субподрядчиками и Поставщиками, за выполненные работы, оказанные услуги, поставленные товары.

3.1.6. Решение вопросов расчетов между Партнерами определяется настоящим Договором.

3.1.6.1. Прибыль (убыток), получаемая от деятельности Консорциума, распределяется Партнерами ежеквартально.

3.1.6.2. Прибыль (убыток), подлежащая распределению Партнерами, определяется на основании данных бухгалтерского учета по результатам деятельности за отчетный квартал.

Прибыль (убыток) распределяется между Партнерами на основании дополнительного соглашения к Договору.

Решение о распределении прибыли (убытка) между Партнерами оформляется письменно в требуемых количествах экземпляров – по одному для каждого из Партнеров, и подписывается уполномоченными представителями каждого Партнера.

3.1.6.3. Для целей определения прибыли (убытка), подлежащей распределению, Ведущий партнер не позднее, чем за 10 (десять) дней до даты принятия решения о распределении прибыли, предоставляет Партнерам консорциума бухгалтерский баланс и Отчет о прибылях и убытках за отчетный квартал.

3.1.6.4. Окончательное распределение прибыли (убытков) между Партнерами определяется Партнерами по окончании реализации Контракта.

3.1.7. Ведущий партнер в рамках настоящего Договора осуществляет:

— ведение бухгалтерского учета в связи с деятельностью по Контракту на отдельном балансе, предоставляет декларацию по НДС и уплату НДС, исчисляет и уплачивает налоги в рамках деятельности Консорциума, в срок до 15 числа месяца, следующего за последним месяцем квартала (года), представляет другим Партнерам консорциума информацию о доходе, подлежащего у него налогообложению налогом на прибыль организаций, а также информацию об имуществе, подлежащем у него налогообложению налогом на имущество организаций, в соответствии с главами 25 и 30 Налогового Кодекса РФ;

— ведение переговоров с третьими лицами по вопросам совместной деятельности, за исключением случаев, когда, согласно настоящему договору или дополнительному соглашению к нему, ведение переговоров поручается другому Партнеру Консорциума,

— оформляет и хранит документацию, относящуюся к совместной деятельности;

— обеспечивает Участников Консорциума информацией о ходе общих дел, представляет общие интересы Участников перед другими организациями, учреждениями, гражданами;

— в течение 7 (семи) банковских дней с даты подписания настоящего Договора откроет в банке Банковский счет для осуществления соответствующих расчетов по настоящему Договору.

3.1.8. Распоряжение денежными средствами, находящимися на Банковском счете осуществляется Ведущим партнером исключительно на цели, обеспечивающие деятельность Консорциума.

3.1.7. Оказание иных услуг и выполнение иных действий, установленных Партнерами в настоящем Договоре.

3.2. Ведущий партнер вправе совершать любые действия в рамках, отведенных ему условиями настоящего Договора и Контракта полномочий, без отдельного согласования с остальными, если ничего другого не предусматривается настоящим Договором либо Партнеры дополнительно не согласуют иное в соответствующем порядке.

3.3. Ведущий партнер в качестве стороны, ведущей общие дела Консорциума, обязуется:

3.3.1. Выступать в качестве представителя Консорциума (каждого из Партнеров) во всех государственных органах и учреждениях и перед третьими лицами по вопросам реализации настоящего Договора и Контракта.

3.3.2. Осуществлять защиту интересов, возможностей, товаров и сопутствующих услуг всех Партнеров, предлагаемых к реализации по итогам Конкурса в случае заключения с Ведущим партнером Контракта.

3.4. Ведущий партнер в качестве стороны, ведущей общие дела Консорциума, вправе получать от участников Консорциума информацию, реально необходимую ему для выполнения условий настоящего Договора.

3.5. Ведущий партнер не вправе выдавать от имени участников Консорциума какие-либо гарантии потенциальным покупателям и клиентам и/или третьим лицам, заключать с ними от имени Партнеров какие-либо сделки, договоры или соглашения, иначе как по соответствующей доверенности, а также совершать иные юридические и связанные с ними фактические действия от имени участников Консорциума, выходящие за рамки полномочий, предусмотренных настоящим Договором.

3.6. Партнеры обязуются предоставить Ведущему партнеру доверенности на осуществление юридических и фактических действий, в рамках полномочий, установленных в настоящем Договоре. Невыдача или отзыв Партнерами указанных доверенностей является существенным нарушением договорных обязательств.

3.7. Ведущий партнер вправе передать часть своих полномочий по ведению общих дел одному или всем Партнерам и с их согласия, если это не противоречит Конкурсной документации для проведения конкурсных торгов «Услуги супервайзерского контроля при строительстве нефтегазовых скважин на контрактных площадях ООО «Пупсик» или Контракту.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН ПО УЧАСТИЮ В КОНКУРСЕ И ИСПОЛНЕНИЮ КОНТРАКТА

4.1. Партнеры обязуются совместно подготовить конкурсные предложения, представляющие собой технико-экономическое обоснование Услуг, являющихся предметом Контракта.

Конкурсные предложения должны учитывать наличие финансовых, технических и организационных возможностей у Партнеров при реализации функций, предусмотренных Контрактом и другими нормативными документами, обеспеченность оборудованием, материалами и пр.

4.2. По итогам проведенного Конкурса и в случае заключения Заказчиком с Ведущим партнером Контракта, Партнеры обязуются оказать в соответствии с настоящим Договором соответствующий объем услуг Заказчику и передать отчет об оказанных услугах Заказчику через Ведущего партнера.

Партнеры гарантируют наличие у них необходимых разрешений и/или лицензий на оказание Услуг в рамках настоящего Договора.

4.3. Права и обязанности Ведущего партнера:

4.3.1. В соответствии с условиями Конкурса Ведущий партнер обязуется доводить до сведения Заказчика информацию о ценовых условиях Консорциума, возможности предоставления скидок и/или льготных условий оплаты Заказчиком выполняемых Услуг по Контракту.

4.3.2. Ведущий партнер обязуется изучить и предоставить Заказчику условия реализации каждым из Партнеров услуг, предлагаемых к реализации по итогам Конкурса в случае заключения Контракта , а также порядок оказания услуг, необходимых при выполнении работ по Контракту.

4.3.3. Ведущий партнер обязуется строго придерживаться указаний Партнеров в отношении цен и условий реализации услуг.

4.3.4 Ведущий партнер, выступая в качестве участника Конкурса, вправе воспользоваться своими правами, позволяющими отозвать свою заявку до установленного срока окончания приема предложений, представить альтернативные предложения, отказаться в письменном виде от участия в Конкурсе после окончательной даты представления предложений, обращаться с жалобой на действия или решения Конкурсной комиссии и/или организатора Конкурса и др. только с согласия Наблюдательного совета.

4.3.5. Ведущий партнер обязуется уведомлять всех Партнеров о необходимости проведения заседаний Наблюдательного совета для решения текущих и организационных вопросов.

4.3.6. Подписывая настоящий Договор Партнеры уполномочивают Ведущего партнера на совершение юридических и фактических действий от имени участников консорциума, включая помимо прочего, участие в Конкурсных торгах, заключение Контракта, подписание изменений и дополнений к Контракту, получение указаний и корреспонденции от Заказчика, получение денежных средств и принятие иного исполнения от Заказчика, представление интересов от имени и по поручению любого участника консорциума в рамках конкурсных торгов и исполнения обязательств по Контракту.

4.4. Права и обязанности Партнеров (за исключением Ведущего партнера):

4.4.1. Партнеры обязуются предоставить в распоряжение Ведущего партнера подробную инструкцию о технических характеристиках предлагаемых к реализации услуг.

4.4.2. В целях надлежащего выполнения Ведущим партнером своих обязательств по участию в Конкурсе при подготовке конкурсных предложений и ведения соответствующих переговоров с организатором Конкурса, предоставить Ведущему партнеру типовые условия оказания услуг.

4.4.3. Регулярно оказывать Ведущему партнеру необходимые консультации, в том числе и по телефону, об условиях работы участника Консорциума и порядке оказания услуг.

4.4.4. Партнеры обеспечивают выполнение надлежащим образом условий настоящего договора и Контракта при его заключении с Ведущим партнером.

4.4.5. Партнеры не вправе менять технические и ценовые условия оказания услуг в течение всего срока действия настоящего Договора по своему единоличному усмотрению, как в целом, так и в части, в том числе менять цены на каждые из предлагаемых к реализации услуги. О вновь вводимых изменениях в технической и финансовой политике реализации услуг Партнер обязан предварительно согласовать с Наблюдательным советом.

4.4.6. Партнеры вправе осуществлять контроль за работой Ведущего партнера, не вмешиваясь в его текущую хозяйственную деятельность.

4.5. В случае победы в Конкурсе и возникновения обязанности заключить Контракт Ведущий партнер, уведомляет других Партнеров об условиях Контракта, заключаемого по итогам Конкурса. Другие участники настоящего Договора, в свою очередь, должны выразить готовность оказать Услуги на предложенных условиях.

При этом предложения каждого из Партнеров должны исходить из того, что они будут иметь возможность выполнить свою часть обязательств, которые будут поручены ей в связи с заключением Контракта.

4.6. В случае заключения Контракта ни один из Партнеров, кроме Ведущего партнера, не вправе самостоятельно производить взаиморасчеты с Заказчиком и/или иными Партнерами. Все любые расчеты с Заказчиком, а также с Партнерами, производит Ведущий партнер, если иное не установлено Наблюдательным советом.

4.7. При осуществлении своей деятельности по настоящему Договору и при реализации Контракта Ведущий партнер и другие Партнеры обязаны обеспечивать соблюдение всех применимых к такой деятельности государственных стандартов, норм и правил и требований Технического задания на оказание супервайзерских услуг на Объекте, утвержденного Заказчиком.

4.8. Партнеры настоящим заявляют, что они несут солидарную ответственность перед Заказчиком за исполнение условий Конкурсных торгов и исполнение обязательств, вытекающих из Контракта.

5. СОВМЕСТНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ И РУЧАТЕЛЬСТВА

5.1. Заключение настоящего Договора и его выполнение не приводит к каким-либо нарушениям каких-либо условий и положений и не представляет собой невыполнение какого-либо договора или иной сделки, стороной которых являются, как совместно, так и по отдельности, Партнеры, которыми они связаны или которые они обязаны выполнять, и, насколько известно Партнерам, не существует каких-либо обстоятельств, которые бы сделали невозможным или затруднили заключение настоящего Договора и его выполнение.

5.2. Каждый из Партнеров гарантирует, что он имеет все необходимые права и полномочия для заключения настоящего Договора и выполнения своих обязательств по нему, и все действия и процедуры каждого из Партнеров, необходимые для санкционирования и исполнения настоящего Договора, выполнены к моменту подписания настоящего Договора.

6.1. Для целей исполнения настоящего Договора Партнеры договорились предоставлять друг другу информацию, которая будет иметь действительную или потенциальную ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, доступ к которой ограничен и, в отношении защиты от несанкционированного распространения которой каждым из Партнеров предпринимаются все необходимые меры, и, таким образом, такая информация содержит коммерческую тайну каждого из Партнеров соответственно, при этом каждый из Партнеров обязуется обеспечить в отношении полученной от своего контрагента по настоящему Договору такой информации соблюдение специальных условий, предусмотренных настоящей Статьей.

6.2. Для целей настоящего Договора Конфиденциальная информация означает любую информацию, полученную одним из Партнеров от другого Партнера, причем такая информация должна быть специально определена передающим ее Партнером как Конфиденциальная информация и/или собственная на момент такой передачи, принимая во внимание факт существующих деловых взаимоотношений между Партнерами.

6.3. Получающий Конфиденциальную информацию Партнер обязуется использовать Конфиденциальную информацию исключительно для целей надлежащего исполнения условий настоящего Договора.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания и действует до момента полного исполнения обязательств по Договору.

7.2. Изменения к настоящему Договору производятся по соглашению Партнеров и оформляются в письменном виде.

7.3. За ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Партнеры несут ответственность в соответствии с законодательством РФ, включая возмещение понесенных убытков. Возмещение убытков не освобождает виновного Партнера от исполнения своих обязательств в натуре.

7.3.1. В случае отказа какого-либо из Партнеров от исполнения настоящего Договора и/или иного существенного нарушения договорных обязательств, такой Партнер обязуется возместить остальным Партнерам понесенные в связи с таким нарушением убытки, включая, но не ограничиваясь, расходы по оформлению и подаче заявки на участие в Конкурсе, иные расходы, штрафы и обязательные платежи, которые были уплачены Партнерами при исполнении настоящего Договора.

7.4. Все споры/разногласия, которые могут возникнуть между Партнерами из настоящего Договора, и/или в связи с ним и/или в связи с его прекращением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть разрешены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Волгоградской области.

7.5. Решения об изменении (досрочном прекращении) настоящего Договора может быть принято всеми Партнерами единогласно и только в случае, если это не будет нарушать условий заключенного Контракта.

При этом ни один из Партнеров не вправе отказаться от исполнения настоящего Договора до момента официального опубликования Конкурсной комиссией результатов Конкурса, а в случае объявления Консорциума победителем — до момента надлежащего исполнения всех принятых обязательств. Такой отказ будет являться существенным нарушением договорных обязательств.

7.6. Настоящий Договор прекращается в случае, если Консорциум не будет объявлен победителем Конкурса, и, соответственно, не будет заключен Контракт. В этом случае ни один из Партнеров не будет нести ответственности, если только действия кого-либо из участников настоящего Договора не привели к вышеуказанному случаю.

7.6.1. При наступлении обстоятельства, указанного в п.7.6. настоящего Договора, все расходы по участию в Конкурсе, понесенные кем-либо из Партнеров, распределяются между Партнерами в равных долях. Партнеры обязуются провести между собой соответствующие взаиморасчеты не позднее двух недель с момента наступления указанного обстоятельства.

7.6.2. При наступлении обстоятельств, свидетельствующих о прекращении настоящего Договора о консорциуме и/или изменения состава Консорциума, все партнеры (включая вышедших) продолжают нести перед Заказчиком солидарную ответственность по неисполненным и исполненным ненадлежащим образом обязательствам Консорциума по Контракту.

7.7. Партнеры освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение условий настоящего Договора, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы.

7.8. Если какие-либо положения настоящего Договора станут недействительными в силу изменений действующего законодательства РФ, то Партнеры заменят их такими положениями, которые будут отвечать действующему законодательству и соответствовать общему смыслу настоящего Договора.

7.9. Настоящий Договор составлен в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждого из Партнеров, один экземпляр – для предоставления Заказчику.

Источник: www.ufk34.ru